頂固集創- 關于控股子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權的公告

證券代碼：300749       證券簡稱：頂固集創     公告編號：2023-089              廣東頂固集創家居股份有限公司  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。  廣東頂固集創家居股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于 2023年 7 月 13 日召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關于控股子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權的議案》。具體情況如下：  一、基本情況概述  為改善控股子公司浙江因特智能家居有限公司（以下簡稱“浙江因特”）的經營能力，浙江因特擬新增注冊資本 580 萬元?；诠景l展戰略考量，公司擬放棄浙江因特本次增資擴股的優先認繳出資權，浙江因特本次增資由深圳市凱丹晟智能科技有限公司認繳出資 522 萬元、周秀凱先生認繳出資 58 萬元。  公司董事會同意深圳市凱丹晟智能科技有限公司及周秀凱先生向浙江因特增資，并放棄對浙江因特本次增資的優先認繳出資權。  本次增資后，本公司持有浙江因特的股權將由 51%下降至 39.53488%，浙江因特將成為本公司的參股公司，不再納入合并報表范圍。  根據有關法律法規、規范性文件和《公司章程》等公司制度的規定，本議案尚需提交公司股東大會審議。本次增資事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。  二、交易對方的基本情況  企業名稱：深圳市凱丹晟智能科技有限公司  統一社會信用代碼：91440300MACQ67NR1L  法定代表人：劉志丹  成立日期：2023 年 7 月 12 日  注冊資本：522 萬元  經營范圍：家居用品銷售；家用電器安裝服務；家具零配件銷售；日用家電零售；家具銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；家用電器銷售；國內貿易代理；家具安裝和維修服務；日用百貨銷售；日用雜品銷售；銷售代理；智能家庭消費設備銷售；人工智能行業應用系統集成服務；信息系統集成服務；通用設備修理；可穿戴智能設備銷售；木制玩具銷售；智能儀器儀表銷售；智能農機裝備銷售；智能車載設備銷售；智能基礎制造裝備銷售；制冷、空調設備銷售；網絡設備銷售；工業機器人銷售；科技中介服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）  股權結構：     股東            認繳出資額（萬元）     股權比例     劉志丹                516.78   99.00%     周秀凱                  5.22    1.00%  是否為失信被執行人：否  與公司關系：與公司及控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。  注：因深圳市凱丹晟智能科技有限公司為新設公司，暫無財務數據。  姓名：周秀凱  性別：男  國籍：中國  身份證號碼：3303261983******18  住所：浙江省平陽縣懷溪鎮洋底村  是否取得境外永久居留權：否  是否為失信被執行人：否  個人履歷：周秀凱先生出生于 1983 年 9 月,中國國籍,無境外永久居留權,高級營銷師，浙江大學工商管理 EMBA，擁有十多年智能鎖及智能安防領域產品的研究與應用經驗。于 2014 年成立了中山市因特安防科技有限公司、2017 年成立了浙江因特佳智能科技有限公司，并榮獲了國家高新技術企業資質，系中國移動物聯網聯盟成員單位，中國移動 5G 智能鎖前沿技術產學研基地。周秀凱先生曾獲 2016 年中國誠信企業家,溫州市青年企業家，溫州市甌海區安防協會副會長,溫州大學智能鎖具研究院客座教授。2021 年 1 月至今擔任浙江因特總經理。  周秀凱先生與公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。  三、標的公司基本情況  企業名稱：浙江因特智能家居有限公司  統一社會信用代碼：91330304MA2L1L387P  類型：其他有限責任公司  住所：浙江省溫州市甌海區婁橋街道豪祥路 55 號車間二號樓 2-4 層  法定代表人：周秀凱  注冊資本：貳仟萬元整  成立日期：2021 年 1 月 29 日  營業期限：2021 年 1 月 29 日至長期  經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；智能家庭消費設備制造；智能家庭消費設備銷售；人工智能行業應用系統集成服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；五金產品研發；五金產品制造；金屬制品銷售；五金產品批發；門窗制造加工；門窗銷售；金屬門窗工程施工；安防設備制造；安防設備銷售；配電開關控制設備研發；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；物聯網技術服務；信息安全設備銷售；電子產品銷售；通訊設備銷售；家用視聽設備銷售；安全技術防范系統設計施工服務；計算機軟硬件及外圍設備制造(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：貨物進出口(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)  浙江因特不屬于失信被執行人。  股權權屬情況：浙江因特股權權屬清晰，不存在質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。  增資前后股權結構如下：                   增資前                      增資后  股東         認繳出資額                   認繳出資額                         股權比例                     股權比例             （萬元）                    （萬元）廣東頂固集創家居股份有限公司周秀凱             980.00   49.00000%    1,038.00        40.23256%深圳市凱丹晟智                     -           -      522.00        20.23256%能科技有限公司  合計          2,000.00   100.0000%    2,580.00    100.00000%  最近一年又一期主要財務數據情況如下：  項目                 （經審計）                   （未經審計） 資產總額             7,102.97                 6,430.01 負債總額             7,316.43                 7,074.78  凈資產              -213.46                  -644.77  項目                 （經審計）                   （未經審計） 營業收入             4,749.61                 1,524.01 營業利潤             -1,517.50                 -431.31  凈利潤             -1,799.79                 -431.31  四、交易定價政策及定價依據  浙江因特本次增資相關各方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，經協商一致，確定本次增資價格為 1 元/注冊資本，定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。  五、擬簽署的增資協議主要內容  甲方 1：深圳市凱丹晟智能科技有限公司  甲方 2：周秀凱  乙方：浙江因特智能家居有限公司  丙方：廣東頂固集創家居股份有限公司  （一）增資情況共同認繳（下稱“本次增資”）；本次增資完成后，乙方注冊資本將由人民幣部由甲方 1 及甲方 2 以貨幣方式認繳，丙方同意放棄對本次新增注冊資本的優先認繳權；其中，甲方 1 將認繳新增注冊資本中的 522 萬元，甲方 2 將認繳新增注冊資本中的 58 萬元。認繳價格為 1 元/注冊資本，具體繳付安排如下：     ①甲方 1 認繳新增注冊資本 522 萬元，分期實繳：第一期實繳 202 萬元，                      剩余認繳出資金額于 2073 年 7 月 31 日前繳足。于 2023 年 7 月 31 日前實繳完成；     ②甲方 2 認繳新增注冊資本 58 萬元，一次性實繳 58 萬元，于 2023 年 7 月     （二）增資之后的安排的股東義務。除法律法規、本協議或乙方公司章程另有規定外，全體股東按照認繳出資比例享有股東權利和義務。優先購買權、新增注冊資本優先認繳權、知情權、檢查權、提名董事的權利等。為投資人實際享有。乙方確保于每月 20 日前向各股東報送、抄送財務報表。方式了解乙方的經營狀況、財務及收支狀況，乙方應予以全力配合。  （三）其他  本協議自各方或其授權代表正式簽署并經丙方有權決策機關審議通過后生效。  六、增資目的和放棄優先認繳權對公司的影響  浙江因特 2021 年 1 月成立，主要經營智能門鎖產品的研發、生產和銷售，由于市場拓展不及預期，為改善經營，擬引進智能鎖行業具有成功實戰經驗的資深經理人加入浙江因特并達成增資協議，優化浙江因特股權結構，提升其經營水平，改善其資產質量。  本次增資完成后，浙江因特由公司控股子公司變為參股公司，不再納入公司的合并報表范圍，公司對其按照相關會計準則進行核算。  本公司放棄對浙江因特本次增資的優先認繳出資權，是基于公司長遠發展作出的慎重決策，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。  七、審批意見  公司第五屆董事會第一次會議以同意 7 票、反對 0 票、棄權 0 票審議通過了《關于控股子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權的議案》。董事會認為公司放棄對浙江因特本次增資的優先認繳出資權，是基于公司長遠發展作出的慎重決策，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。  八、獨立董事意見  浙江因特本次增資事項遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，增資定價公允、合理，交易方式符合市場規則。公司放棄本次增資的優先認購權是公司基于浙江因特經營發展需求，并結合公司自身戰略發展規劃和經營情況作出的謹慎決策，本次增資完成后，浙江因特由公司控股子公司變為參股公司，不再納入公司的合并報表范圍，公司對其按照相關會計準則進行核算，不會對公司的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大不利影響。本次交易事項的決策程序符合相關法律法規的要求，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權益的情形。因此，我們同意本次控股子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權事項，并同意提交公司股東大會審議。  九、監事會意見  經全體監事審議，監事會認為：控股子公司本次增資公司放棄優先認繳出資權，是基于公司長遠發展作出的慎重決策，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，審議程序合法、合規，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次控股子公司增資暨公司放棄優先認繳出資權事項。 十、備查文件會議相關事項的獨立意見。  特此公告。                   廣東頂固集創家居股份有限公司                                   董事會查看原文公告