致遠互聯- 北京致遠互聯軟件股份有限公司關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予數量及授予價格的公告

證券代碼：688369      證券簡稱：致遠互聯         公告編號：2023-028        北京致遠互聯軟件股份有限公司       關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃           授予數量及授予價格的公告  本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。  北京致遠互聯軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予數量及授予價格的議案》，現將相關事項公告如下：  一、本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況  （一）2020 年 10 月 14 日，公司召開第二屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。  同日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于核實公司的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。  （二）2020 年 10 月 15 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京致遠互聯軟件股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2020-027），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事王詠梅女士作為征集人就 2020 年第一次臨時股東大會審議的公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。  （三）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2020 年 10 月 26 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京致遠互聯軟件股份有限公司監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-029）。  （四）2020 年 11 月 2 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于 2020 年 11 月 3 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北京致遠互聯軟件股份有限公司關于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-031）。  （五）2020 年 11 月 5 日，公司召開第二屆董事會第十次會議與第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。  （六）2021 年 10 月 25 日，公司召開第二屆董事會第十九次會議與第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，監事會對本次授予預留限制性股票的激勵對象進行了核實。  （七）2022 年 5 月 10 日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議與第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。監事會對公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單進行了核查并發表了核查意見。   （八）2023 年 7 月 20 日，公司召開第三屆董事會第五次會議與第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予數量及授予價格的議案》《關于作廢 2020 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。監事會對公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬名單進行了核查并發表了核查意見。   二、本次調整的主要內容   （一）調整事由   公司于 2022 年 5 月 10 日召開 2021 年年度股東大會，審議并通過了《關于公司 2021 年度利潤分配方案的議案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 77,267,683 股為基數，每股派發現金紅利 0.55 元（含稅），共計派發現金紅利 42,497,225.65 元（含稅）。2022 年 6 月 21 日公司披露了《北京致遠互聯軟件股份有限公司 2021 年年度權益分派實施公告》（公告編號：2022-037），股權登記日為 2022 年 6 月 27 日，除權除息日為 2022 年 6 月 28 日。   公司于 2023 年 5 月 16 日召開 2022 年年度股東大會，審議并通過了《關于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，每 10 股派發現金紅利 3.00 元（含稅），同時以資本公積向全體股東每 10 股轉增 4.9 股，公司回購專用證券賬戶中的股份不參與本次利潤分配及資本公積金轉增股本。2023 年 6 月 10 日公司披露了《北京致遠互聯軟件股份有限公司 2022 年年度權益分派實施公告》（公告編號：2023-019），股權登記日為 2023 年 6 月 15 日，除權除息日為 2023 年 6 月 16 日。   鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據《激勵計劃》第十章第一條及第二條規定，若在《激勵計劃》公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前：1、公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整；2、公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。   （二）調整結果   根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，授予價格的調整方法如下：   （1）派息   P=P0-V。其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。   （2）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細   P=P0÷（1+n）。其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。   根據以上公式，本次調整后的授予價格（含預留）=（29.55-0.55-0.3）÷(1+0.49）=19.26 元/股。   根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，授予數量的調整方法如下：   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細   Q=Q0×（1+n）   其中：Q0 為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）：Q 為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。   目前 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分剩余未歸屬的限制性股票數量為 65.24 萬股，預留授予部分未歸屬的限制性股票數量為 21.80 萬股。   根 據 以 上 公 式 ， 2020 年 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 調 整 后 首 次 授 予 數 量=65.24×(1+0.49)=97.2076 萬 股 ， 調 整 后 的 預 留 部 分 的 授 予 數 量=21.80×(1+0.49)=32.482 萬股。   三、關于本次激勵計劃的實施與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明   除上述調整內容外，本次實施的 2020 年限制性股票激勵計劃其他內容與公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司 2020 年第一次臨時股東大會的授權，本次調整無需再次提交股東大會審議。公司獨立董事一致同意董事會就本次股權激勵計劃限制性股票授予數量及授予價格作出的調整，公司監事會亦發表了明確同意的意見。  四、本次調整對公司的影響  公司本次對本激勵計劃限制性股票授予數量及授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定。本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。  五、獨立董事意見  獨立董事認為：公司本次限制性股票授予數量及授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予數量及授予價格調整方法的規定，本次調整事項在公司 2020 年第一次臨時股東大會授權董事會決策的事項范圍內，且履行了必要的審批程序，本次授予價格調整合法、有效。表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。  綜上所述，我們同意公司本次對 2020 年限制性股票激勵計劃限制性股票授予數量及授予價格進行調整。  六、監事會意見  監事會認為：公司 2021 年、2022 年年度權益分派已實施完畢，公司董事會根據 2020 年第一次臨時股東大會的授權對公司 2020 年限制性股票激勵計劃的授予數量及授予價格進行調整，審議程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和公司《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。  七、法律意見書的結論性意見  北京市君合律師事務所認為，截至法律意見書出具之日：  公司已就本次調整取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《科創板上市公司自律監管指南第 4 號——股權激勵信息披露》（以下簡稱《自律監管指南》）及《激勵計劃》的有關規定；本次調整符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃》的相關規定；公司已履行的信息披露義務符合《管理辦法》《上市規則》及《自律監管指南》的規定；隨著本次調整的進行，公司尚需按照相關法律、法規、規范性文件的規定繼續履行相應的信息披露義務。  八、備查文件  （一）北京致遠互聯軟件股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議；  （二）北京致遠互聯軟件股份有限公司第三屆監事會第五次會議決議；  （三）北京致遠互聯軟件股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；  （四）北京市君合律師事務所關于北京致遠互聯軟件股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期和預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就等事項的法律意見書。  特此公告。                   北京致遠互聯軟件股份有限公司董事會查看原文公告